北京市中伦律师事务所 关于上海市翔丰华科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 二〇二六年八月 目 录 一、《审核问询函》问题 1...... 3 二、《审核问询函》问题 2...... 17 北京市中伦律师事务所 关于上海市翔丰华科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：上海市翔丰华科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。 本所已为发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《北京市中伦律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于深圳证券交易所于 2026 年 7 月 20 日出具了《关于上海市翔丰华科技股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020064号）（以下简称“《审核问询函》”）。为此，本所现就《审核问询函》所涉及的有关事项出具《关于上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。 本《补充法律意见书》为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本《补充法律意见书》为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项适用于本《补充法律意见书》。 除非特别说明，本《补充法律意见书》中所涉词语释义与本所为本次发行出 具的《法律意见书》《律师工作报告》所载相一致。《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项，同样适用于本《补充法律意见书》。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或说明。 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、《审核问询函》问题 1 根据申报材料，发行人本次拟募集资金 60,000 万元用于“年产 9.3 万吨新能 源电池负极材料项目”。本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增人造石墨负极材料 80,000 吨/年一体化生产能力、硅碳复合负极材料 10,000 吨/年生产能力、硬碳负极材料 2,700 吨/年生产能力、多孔碳材料 300 吨/年生产能力。根据申报材料，硅碳复合材料为新产品，发行人报告期内未形成规模化销售。经测算，项目达产后预计平均毛利率为 17.82%，税后项目内部收益率为 12.42%。报告期内，公司人造石墨负极材料毛利率分别为 11.52%、16.10%、12.61%、11.43%。报告期内，发行人主要原材料为初级石墨和石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受到石化行业大宗商品价格、市场供求等多方面因素的影响。前次募投项目 30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目结项投产后未能达到预计收益；前次募投项目 6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目及研发中 心建设项目存在延期情形。截至 2026 年 3 月 31 日，发行人在建工程账面价值为 104,980.15 万元。本次募投项目建成后，发行人每年将新增折旧摊销约 8,892.29万元。 截至 2026 年 3 月 31 日，周鹏伟持有公司股份 13,433,514 股，占公司总股本 的 11.27%；假设按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，周鹏伟持有的公司股份比例将变更为 8.67%。 请发行人：（1）说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设；结合发行人具体技术掌握、研发进度、客户认证进展、下游电池产品发展所处周期、人员储备等情况，说明硅碳复合材料生产销售是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。（2）结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行业发展前景、下游对应电池配比需求情况、在手订单或意向性协议、目标客户、产能利用率、现有产能及在建产能、发行人市占率变化、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。（3）结合募投项目各产品单位成本、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况、上游原材料价格波动以及供给来源、稳定性等情况，项目预计平均毛利率高于报告期内人造石墨负极材料毛利率的合理性，并对原材料价格波动进行敏感性分析，说明募投项目新增产能是否可能存在原材料供给不足或者成本上升的风险；结合前述情况，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（4）说明前次募投项目未达预计效益或延期的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由。（5）结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（6）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。（7）如本次发行成功，说明公司的控制权是否持续稳定，实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（6）（7）并发表明确意见。 回复： （一）说明本次募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公 司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设；结合发行人具体技术掌握、研发进度、客户认证进展、下游电池产品发展所处周期、人员储备等情况，说明硅碳复合材料生产销售是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求 1. 本次募投项目的具体建设内容和主要产品 本次募投项目为“年产 9.3 万吨新能源电池负极材料项目”，项目建成后将 新增人造石墨负极材料 8 万吨的一体化生产能力，以及硅碳复合负极材料、硬碳负极材料和多孔碳负极材料产线合计 1.3 万吨的生产能力。 2. 与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领 域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系 （1）公司主营业务与本次募投项目的关系 本次募投项目立足于公司现有主营业务，紧密结合国家产业政策与行业发展趋势，以公司既有技术体系为支撑进行规划建设，属于现有业务的产能扩建项目。项目旨在提升公司人造石墨负极材料的生产能力，进一步巩固市场份额，降低生产成本，增强核心竞争力，提升应对市场及行业波动的抗风险能力。同时，本项目有助于公司把握以新能源为代表的新兴产业发展机遇，创造更大经济效益。 本次募投项目与公司现有业务板块之间具备高度协同效应，对“延伸产业链、提升价值链、打通供应链”具有积极推动作用。项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式与商业模式，预计将有效提升公司的持续盈利能力与综合竞争力。 （2）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系 前次生产类募投项目与本次生产类募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等方面的区别和联系情况如下： 项目 本次募投项目 前次募投项目 联系与区别 项目名称 年产 9.3 万吨新能源电池 6 万吨人造石墨负极材料 / 负极材料项目 一体化生产基地建设项目 生产产品 人造石墨负极材料 8 万 人造石墨负极材料 6 万吨 前次募投项目主要满足 项目 本次募投项目 前次募投项目 联系与区别 吨；硅碳复合负极材料 1 常规动力、储能及消费 万吨、硬碳负极材料 2,700 电子电池需求，产品定 吨、多孔碳材料 300 吨 位为“规模化供应”； 本次项目则定位“高性 主要应用于动力电池、储 主要应用于动力电池、储能 能产品规模化制造”， 应用领域 能电池、消费电子电池等 电池、消费电子电池等 重点面向超快充、高能