天洋新材（上海）科技股份有限公司 2026 年第三次临时股东会 会议资料 二〇二六年八月 目录 2026 年第三次临时股东会议程及相关事项......2 2026 年第三次临时股东会表决办法......4 会议议案......6 议案一 关于出售全资子公司德法瑞 100%股权的议案......6 一、交易概述......6 二、 交易标的介绍......6 三、 交易对方情况介绍......8 四、交易标的评估、定价情况......9 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排......13 六、出售资产对上市公司的影响......20 2026 年第三次临时股东会议程及相关事项 一、会议召集人：公司董事会 二、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 三、现场会议召开时间、地点： 时间：2026 年 8 月 18 日 14 时 30 分 地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号公司三楼会议室 四、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026 年 8 月 18 日 至 2026 年 8 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 五、会议主持：董事长 茹正伟 六、会议审议事项 1、《关于出售全资子公司德法瑞 100%股权的议案》 七、会议议程 1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、高级管理人员和律师； 2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人； 3、董事会秘书介绍股东会现场投票、计票、监票规定； 4、宣读并审议议案； 5、出席现场会议股东对议案投票表决； 6、计票人统计现场表决结果； 7、监票人宣读现场表决结果； 8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果； 9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果； 10、董事长宣读股东会决议； 11、律师宣读本次股东会法律意见书； 12、出席会议股东及董事签字； 13、董事长宣布会议结束。 2026 年第三次临时股东会表决办法 一、本次股东会议将进行表决的事项 非累积投票事项： 1、《关于出售全资子公司德法瑞 100%股权的议案》 二、现场会议监票规定 会议设计票人两名（其中股东代表一名、律师一名）和监票人两名（其中股东代表一名、律师一名），于议案表决前由股东推举产生。 计票人的职责为： 1、负责表决票的发放和收集； 2、负责核对出席股东所代表的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票； 4、计算并统计表决议案的得票数。 监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。 三、现场会议表决规定 1、本次股东会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。 2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。 3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表决权股份总数。 4、统计和表决办法 本次股东会表决方法采用非累积投票制。 全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。 四、表决结果的宣读 计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。 天洋新材（上海）科技股份有限公司 二〇二六年八月 会议议案 议案一 关于出售全资子公司德法瑞 100%股权的议案 各位股东及股东代表： 根据外部环境的变化及公司战略规划，为优化产业布局及资源配置，控制经营风险，调整业务布局，以降低管理成本，提高资产运营效率。天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售全资子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“德法瑞”）100%股权，具体内容如下： 一、交易概述 公司拟将所持全资子公司德法瑞 100%股权转让给常熟市正太纺织有限公司（以下简称“正太纺织”或“受让方一”）及李呈龙先生（以下简称“受让方二”），交易金额为17,880.00 万元。其中正太纺织受让德法瑞 99.00%的股权，交易金额为 17,701.20 万元，李呈龙受让德法瑞 1.00%的股权，交易金额为 178.80 万元。 本次交易是公司根据外部环境的变化及公司战略规划，为优化产业布局及资源配置，控制经营风险，调整业务布局，以降低管理成本，提高资产运营效率。 二、 交易标的介绍 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的德法瑞 100%的股权。德法瑞的主营业务为墙布的生产 和加工。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉影响交易的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 德法瑞的主营业务为墙布的生产和加工，其相关资产运营正常。 4、交易标的具体信息 1）股权结构 本次交易前股权结构： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 天洋新材（上海）科技股份有限公司 24,728 100% 本次交易后股权结构： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 常熟市正太纺织有限公司 24,480.72 99.00% 2 李呈龙 247.28 1.00% 2）其他信息 交易标的无优先受让权的其他股东。交易标的实体信用良好，不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元 标的资产名称 江苏德法瑞新材料科技有限公司 标的资产类型 股权资产 本次交易股权比例（%） 100 是否经过审计 ？是 □否 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 是否为符合规定条件的审计 ？是 □否 机构 2025 年度/ 2026 年 1~6 月/ 项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日 （已经审计） （未经审计） 资产总额 28,189.38 20,344.16 负债总额 8,987.34 1,390.01 净资产 19,202.05 18,954.15 营业收入 5,694.45 2,916.97 净利润 -4,01