股票代码：603191.SH 股票简称：望变电气 重庆望变电气（集团）股份有限公司 CHONGQING WANGBIAN ELECTRIC（GROUP） CORP.,LTD. （重庆市长寿区晏家街道齐心东路 10 号） 向特定对象发行股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年七月 声 明 本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、风险提示 本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。 （一）经营业绩下滑的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 271,778.88 万元、335,157.00 万元、 391,700.83 万元，归属于母公司所有者净利润分别为 23,458.67 万元、6,516.65 万元、6,924.32 万元。报告期内，公司营业收入稳步增长。若未来宏观环境发生重大变化、公司产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调整压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等情形，这些因素叠加将导致公司出现业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （二）下游行业周期性波动的风险 公司的输配电及控制设备行业下游主要应用在电力电网、工业、轨道交通、基础设施建设等领域，公司的取向硅钢行业下游主要用于变压器铁芯的加工及制造。公司经营业绩与下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。输配电及控制设备产品的需求主要受到国家层面的电网及电源投资建设力度以及轨道交通、风电、光伏发电等新能源及新型基础设施企业的输配电建设等影响，其行业周期与国民经济增长、社会固定资产投资、国家基础设施建设投资的周期息息相关。取向硅钢行业的主要客户集中在变压器生产企业，电力行业和经济周期波动密切相关，经济周期处于低谷时，电力行业的需求也随之下降，对取向硅钢的需求也会减少。因此，若下游用户所属行业发生周期性产能调整或下降的情况，或未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生不利变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 公司生产经营所需要的主要原材料包括取向硅钢原料卷、取向硅钢成品卷及 铁心、铜材（主要包括：铜排、铜杆、铜线、铜带）、钢材和元器件等。上述原材料的价格变化将直接造成公司采购成本的波动。因此，如果未来原材料价格发生大幅波动，将引起本公司产品成本的波动，对公司经营业绩的增长造成不利影响。 （四）存货跌价风险 2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司存货的账面价值分别为 50,907.14 万元、86,995.19万元和99,257.44万元，占发行人资产总额的比例分别为10.44%、13.32%和 13.76%。发行人报告期内存货金额及占比整体有所上升，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将可能导致增加占用营运资金、加大计提存货跌价准备等风险，进而可能对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。 （五）应收账款规模较大及减值风险 2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司应收账款账面价值分别为 96,678.22 万元、164,201.52万元和197,021.06万元，占当期末总资产的比例分别为19.83%、25.14%和 27.14%，整体呈上升趋势。应收账款账面价值较高，一方面将占用公司较多营运资金，对资金周转效率和经营活动现金流产生一定压力；另一方面，如下游客户经营状况恶化或回款周期进一步拉长，公司应收账款回收风险将相应上升，并可能导致坏账准备计提增加，进而对公司利润水平产生不利影响。若公司未能持续加强客户信用管理及回款管理，应收账款规模上升可能加大营运资金占用并提升回收不确定性，从而增加坏账损失风险。 （六）取向硅钢产品价格下行并维持低位运行的风险 报告期内，受行业产能扩张及市场竞争加剧等因素影响，取向硅钢产品价格整体呈下行趋势，并维持低位运行。同时，行业供需结构呈现分化态势，高牌号产品产能与产量持续释放，依托更优能效及综合性价比，需求结构加速向其倾斜；中低牌号产品受替代效应影响，需求承压，阶段性供给过剩加剧，价格竞争进一步加剧。2026 年一季度以来，取向硅钢价格企稳；但若未来宏观经济环境、行业政策或下游电气设备市场需求发生波动，叠加结构性供需失衡因素，公司取向硅钢产品价格仍可能持续承压，从而对公司盈利水平产生不利影响。 二、本次发行方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）发行价格与定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。（五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不低于 10,205,092 股（含本数），不超过 19,493,177 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事 项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 （六）限售期 发行对象通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。 （七）募集资金总额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 （九）未分配利润的安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。 （十）本次决议的有效期 本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。 目 录 声 明......1 重大事项提示 ......2 一、风险提示......2 二、本次发行方案概况......4 目 录......6 释 义......9 第一节 发行人基本情况 ......11 一、发行人基本信息......11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......27 五、现有业务发展安排及未来发展战略......31 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况......33 第二节 本次证券发行概要 ......38 一、本次发行的背