股票简称：永杉锂业 股票代码：603399 锦州永杉锂业股份有限公司 （JINZHOU YONGSHAN LITHIUM CO., LTD） （辽宁省锦州市凌海市大有乡双庙农场） 关于锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 审核问询函的回复报告 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 2026 年 8 月 关于锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 审核问询函的回复报告 上海证券交易所： 贵所《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕238 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。 根据贵所的要求，锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“永杉锂业”“发行人”或“公司”或“本公司”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天元律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“大华会计师”）等中介机构对审核问询函所提问题逐项核查，并完成了《关于锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复报告》（以下简称“本回复报告”），具体回复如下，请予审核。 发行人已按审核问询函的要求在《锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中补充披露了相关内容。如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《募集说明书》中的释义一致。 审核问询函所列问题 黑体 对问题的问答、引用原募集说明书披露内容 宋体 对募集说明书、本回复报告的修改、补充 楷体（加粗） 在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 目 录 问题 1.关于本次发行方案......3 问题 2.关于公司业务与经营情况......38 问题 1.关于本次发行方案 根据申报材料，1）公司本次募集资金总额不超过 50,000 万元，拟用于补充流动资金。2）报告期内，公司存在实际控制人变更情形，本次发行对象为公司控股股东的全资子公司永宏投资，所认购的股份锁定期为自发行结束之日起 18个月。 请发行人说明：（1）本次发行前后公司股权结构变动情况，控股股东及本次认购对象相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；（2）结合永宏投资的历史沿革、经营情况、资金状况、未来规划等，说明以永宏投资作为本次认购对象的主要考虑，本次认购资金的具体来源，自有或自筹资金情况及最新进展，是否已签订相关协议及主要内容、后续安排；（3）报告期内，上市公司控制权变更及相关公开承诺的主要内容及履行情况，对公司生产经营、业务规划发展的具体影响；（4）本次募集资金的具体用途，结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构等情况，说明本次补充流动资金规模的合理性。 请保荐机构及发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8、9 条对问题（2）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（4）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）本次发行前后公司股权结构变动情况，控股股东及本次认购对象相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求 1、本次发行前后公司股权结构变动情况 本次发行前，公司的控股股东为永荣致胜，持股比例为 19.91%。本次认购对象为永荣致胜全资子公司永宏投资。本次发行完成后，按照发行数量上限71,839,080 股测算，预计永荣致胜及其一致行动人持有上市公司股份比例将上升至 29.76%，有利于维护上市公司控制权的稳定。具体变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 永荣致胜 102,000,000 19.91 102,000,000 17.46 永宏投资 - - 71,839,080 12.30 合计 102,000,000 19.91 173,839,080 29.76 注：上述发行完成后股东持股数量及持股比例仅为示意性测算，最终持股数量及持股比例须待本次发行完成后确定 本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。本次发行前后，永荣致胜为发行人的控股股东，吴华新为发行人的实际控制人。 2、控股股东及本次认购对象相关股份的锁定期限符合相关规则要求 （1）控股股东持有股份的锁定期限符合相关规则要求 2024 年 11 月 1 日，永荣致胜通过京东网络司法拍卖平台竞买获得宁波炬泰 持有的发行人 102,000,000 股股票，占发行人总股本比例 19.79%。2024 年 12 月 10 日，上述股票完成过户登记，发行人控股股东变更为永荣致胜，发行人实际控制人变更为吴华新。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（上证发〔2024〕72 号及其现行修订版）第二十二条第一款规定，“上市公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本指引的相关规定：……（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本指引关于协议转让方式减持股份的规定，但本指引第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外”；第十四条第二款规定，“受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。” 根据前述规定，永荣致胜通过司法拍卖方式竞买获得宁波炬泰持有的发行人102,000,000 股股票，其在持股后 6 个月内不得减持相关股份。 根据《上市公司收购管理办法》（2020 年及 2025 年版，以下简称《管理办 法》）第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股 份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”2024 年 11 月 15 日，永荣致胜就本次 控制权变更披露了《详式权益变动报告书》，并公开承诺“在本次权益变动完成后 18 个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益。” 根据前述公开承诺内容及前述规定，自通过司法拍卖方式竞买取得宁波炬泰持有的公司 102,000,000 股股票后 18 个月内，永荣致胜未主动处置前述股份。 综上，截至本回复报告出具日，公司控股股东不存在违反前述承诺的情况，公司控股股东持有股份的锁定期限符合相关规则要求。 （2）本次认购对象永宏投资拟认购股份的锁定期符合相关规则要求 根据《管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 根据《管理办法》第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 2026 年 8 月 7 日，发行人第六届董事会第七次会议审议通过《关于调整向 特定对象发行股票限售期的议案》，同意本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 同日，发行人与永宏投资签订了《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，鉴于公司调整2025 年度向特定对象发行股票的限售期，永宏投资本次以现金认购的发行人股份，该等股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由发行人回购；永宏投资基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若国家法律、