证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2026-058 迈威（上海）生物科技股份有限公司 关于与思努赛签订许可协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”或“公司”）拟与参股公司思努赛生物科技（上海）有限责任公司（以下简称“思努赛”）签订《项目许可协议》（以下简称“《许可协议》”），思努赛授予公司 SST001 项目（以下简称“许可产品”或“交易标的”）在大中华（含港澳台）区域内（以下简称“区域”）的一项不可转让的、可分许可的独占许可。公司有权在区域内，为研究、开发（包括委托合同研究组织开展研究或开发）、注册、商业化、使用、许诺销售及销售、进口许可产品及伴随诊断（仅为使用许可产品之目的开发）之目的，实施许可知识产权，公司将向思努赛支付 2,000 万元人民币首付款、最高不超过 2,000 万元人民币里程碑付款以及净销售额的 4.3%提成。 公司持有思努赛 29.75%股权，并委派员工担任该公司董事、财务负责人等主要职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十五）款规定情形，依据实质重于形式原则认定为公司的关联法人。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第三届董事会审计委员会第一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议和第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。交易实施不存在重大法律障碍。 许可产品处于临床阶段，药物研发推进能否符合预期存在不确定性。公司将密切关注许可产品后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 迈威生物拟与参股公司思努赛签订《许可协议》，思努赛授予公司 SST001 项目在大中华（含港澳台）区域内的一项不可转让的、可分许可的独占许可。公司有权在区域内，为研究、开发（包括委托合同研究组织开展研究或开发）、注册、商业化、使用、许诺销售及销售、进口许可产品及伴随诊断（仅为使用许可产品之目的开发）之目的，实施许可知识产权，公司将向思努赛支付 2,000 万元人民币首付款、最高不超过 2,000 万元人民币里程碑付款以及净销售额的 4.3%提成。 公司于 2026 年 8 月 15 日、2026 年 8 月 30 日，分别召开第三届董事会审计 委员会第一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议和第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于与思努赛签订许可协议暨关联交易的议案》。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，思努赛为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，尚需提交公司股东会审议。 二、关联人基本介绍 （一）关联关系情况说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十五）款规定情形，公司持有思努赛 29.75%股权，并委派员工担任该公司董事、财务负责人等主要职务，对其经营、研发、管线授权等重大事项能够施加重大影响，双方存在人员交叉任职等深度业务绑定关系，存在可能导致上市公司利益倾斜的特殊关联关系，依据实质重于形式原则认定为公司的关联法人。 公司拟与思努赛联合申报创新药物研发国家科技重大专项 2027 年度项目，并签订《创新药物研发国家科技重大专项联合申报协议》，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于与思努赛联合申报科技项目暨关联交易的公告》。 截至本公告披露日，除本次交易以及上述关联关系外，思努赛与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 （二）关联人情况说明 关联法人 思努赛生物科技（上海）有限责任公司 统一社会信用代码 91310120MAE13KCM0N 成立日期 2024/10/16 注册地址 上海市浦东新区芙蓉花路 500 弄 2 号楼 1-2 层 主要办公地址 上海市浦东新区芙蓉花路 500 弄 2 号楼 1-2 层 法定代表人 范梦奇 注册资本 117.6471 万人民币 聚焦神经退行性疾病领域源头创新，搭建多技术融合 主营业务 研发平台，专注于开发具备突破性价值的疾病诊断产 品。 上海神瞳企业管理中心（有限合伙）为公司控股股东， 主要股东/实际控制人 持股比例 51% 最近一个会计年度的 截至 2025 年 12 月 31 日，思努赛总资产 3,802.22 万 主要财务数据 元，净资产 678.81 万元；2025 年度实现营业收入 42.95 万元，净利润-1,571.19 万元（以上财务数据未经审计）。 三、关联交易标的基本情况 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条的相关规定，本次交易属于签订许可使用协议。 本次交易标的为 SST001 的大中华区权益。SST001 是一款以[18F]放射性核 素标记、特异性靶向α-突触核蛋白病理蛋白的 PET 示踪剂，拟与 PET/CT 联合使用，用于帕金森病及多系统萎缩等α-突触核蛋白病的辅助诊断及鉴别诊断。 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或其他可能对《许可协议》履行产生重大不利影响的事项。 四、交易标的评估、定价情况 公司聘请中发国际资产评估有限公司对上述技术资产进行评估，根据《资产评估报告》（中发评报字（2026）第 20049 号），本次交易标的评估值为人民币5,200 万元。 本次交易价格以评估报告所确定的评估值为基础，考虑到交易标的对公司业务发展的赋能，经交易双方遵循公平、自愿、诚信原则进行充分友好协商后予以确定，公司将向思努赛支付 2,000 万元人民币首付款、最高不超过 2,000 万元人 民币里程碑付款以及净销售额的 4.3%提成。该交易定价机制和决策程序严格遵循公开、公平、公正的市场原则，定价公允、合理，符合交易双方的实际利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 1、协议主体及许可内容 思努赛同意公司 SST001 项目在大中华（含港澳台）区域内的一项不可转让的、可分许可的独占许可。公司有权在区域内，为研究、开发（包括委托合同研究组织开展研究或开发）、注册、商业化、使用、许诺销售及销售、进口许可产品及伴随诊断（仅为使用许可产品之目的开发）之目的，实施许可知识产权。 2、协议金额及支付安排 迈威生物将向思努赛支付 2,000 万元首付款，于 2026 年 10 月 31 日前支付； 在 SST001 启动Ⅲ期临床试验及取得药品上市许可后，分别支付人民币 800 万元和人民币 1,200 万元里程碑付款；SST001 在区域内实现首次商业销售后，公司应在相应提成费支付期限内，按照许可产品净销售额的 4.3%向思努赛支付提成费。 3、履行期限 《许可协议》自协议生效日生效，直至 SST001 项目下的所有区域内提成费支付期限届满或《许可协议》提前终止之日（孰早）终止。提成费支付期限为公司在区域内实现首次商业销售之日起至核心许可专利的有效期到期之日或首次商业销售之日起十五年届满之日的孰早者。 4、违约责任及终止 一方未遵守本协议下其任何重大义务的，守约方有权向违约方发出通知，说明重大违约的性质，要求违约方纠正该等违约。如果该等违约未在收到该等通知后三十（30）日内被纠正，守约方有权终止本协议，其不影响本协议授予守约方的任何其他权利。 公司可因欺诈、知识产权侵权、临床试验申办方变更未在本协议约定的时间内取得监管批准等原因终止《许可协议》，并要求思努赛返还公司已经支付的首付款及里程碑付款、提成费款项等费用。 5、争议解决方式 （1）协商。就本协议下可能产生或与之相关的任何争议，每一方应尽所有合理努力通过双方善意协商解决，协商应在一方向另一方发出要求进行协商的书面通知时立即开始。 （2）诉讼。如果本协议下产生或与之相关的任何争议在该等书面通知之日起三十（30）日内未解决的，任何一方有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 6、后续安排 《许可协议》生效日后 7 个工作日内，双方应交付 SST001 项目下及其他与 许可知识产权及许可产品相关的技术文件、其他有关注册申报资料（包括但不限