北京市中伦律师事务所 关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 二〇二六年八月 目录 一、《问询函》问题 1：......6 二、《问询函》问题 2：......74 北京市中伦律师事务所 关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 致：天顺风能（苏州）股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“天顺风能”或“公司”）的委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 4 月 22 日出具《北京市中伦律师 事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据深圳证券交易所于 2026 年 5 月 19 日出具的《关于天顺风能（苏州）股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。除上述以外，对于《法律意见书》《律师工作报告》中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对有关财务、会计、验资及审计、评 估、投资决策等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。 本所同意将本所出具的本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对募集说明书的有关内容进行再次审阅并确认。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。 基于上述，根据《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、《问询函》问题 1： 2023 年至 2025 年，发行人营业收入分别为 772,662.48 万元、486,037.46 万 元和 538,772.00 万元，其中风塔类产品和叶片类产品营业收入均逐年下降，海 工类产品营业收入分别为 151,093.06 万元、42,931.26 万元和 137,424.61 万元。 2023 至 2025 年，公司主营业务毛利率分别为 21.75%、19.91%和 18.96%，其中 发行人陆上风电装备（包含叶片类和风塔类产品）毛利率合计分别为 12.22%、3.78%和 1.61%，低于同行业可比公司平均水平 17.21%、14.34%和 20.44%，且叶片类产品近两年毛利率为负；海工类产品毛利率分别为 16.33%、3.08%和7.87%，近两年低于同行业可比公司平均水平 12.81%和 17.88%。2023 年至 2025年，公司扣非归母净利润分别为 76,444.34 万元、19,734.33 万元和-25,413.00 万 元，管理费用金额分别为 26,502.95 万元、28,333.82 万元和 42,622.12 万元。 2025 年末，公司控股股东上海天神投资管理有限公司（以下简称“上海天神”）所持发行人股份中的 244,350,000 股已质押，占发行人总股本的比例为13.60%，占其所持发行人股份比例为 46.07%。2023 年至 2025 年，公司向关联方采购商品和接受劳务的金额合计分别为 6,143.76 万元、1,001.99 万元和32,730.47 万元，最近一年大幅增加，主要为向一家关联方采购机器设备金额增加；公司存在同时向关联方采购和销售的情况，合计采购金额分别为 203.91 万 元、815.19 万元和 223.92 万元，合计销售金额分别为 6.60 万元、13.21 万元和 124.74 万元。 2023 年末至 2025 年末，公司应收账款账面价值分别为 507,668.68 万元、 454,461.53 万元和 475,903.80 万元，占当期营业收入的比例分别为 72.19%、103.96%和 99.44%。2023 年至 2025 年末，公司一年以内应收账款余额占比分别 为 62.32%、35.82%和 41.68%。2024 年，发行人账龄 1 年以上的应收账款占比 增加。2025 年 4 月 1 日起，公司对划分为账龄组合的应收款项（含应收账款、 其他应收款）整个存续期预期信用损失率进行调整，账龄 6 个月以内（含 6 个月）的应收款项计提比例由 5%降低至 2%，账龄 3-4 年的应