证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2026-026 江苏华昌化工股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》暨 公司控制权拟发生变更的提示性进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 根据本次交易双方签署的《股份转让协议》，说明或承诺文件，现将重要事项特别提示如下： 1、本次交易方案及控制权变更。2026 年 8 月 29 日，江苏华昌化工股份有限公司（以 下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“华昌化工”）控股股东—苏州华纳投资股份有限公司（以下简称“华纳投资”或“控股股东”）与苏州宣力企业管理合伙企业(有限合伙) （以下简称“苏州宣力”）签署了《股份转让协议》。根据协议约定，华纳投资同意将其持有的 228,567,515 股本公司无限售流通股份（占公司股本总额 24%），按 6.18 元/股价格，协议转让给苏州宣力；标的股份的转让价款总额为人民币1,412,547,243 元。 本次交易完成后，苏州宣力将成为本公司第一大股东（公司第二大股东为江苏华昌（集团）有限公司持股比例为 11.99%）；根据协议约定：“双方同意，交割完成后，苏州宣力有权对本公司董事会进行改组，本公司董事会由 9 名董事组成，其中苏州宣力有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和提名 3 名独立董事候选人”。 根据上述交易方案和约定，若本次交易最终实施完成，公司的控股股东将由华纳投资变更为苏州宣力，程仁杰将成为公司实际控制人。 2、受让方资金来源及股份质押承诺。根据苏州宣力工商登记信息，该合伙企业出资额（注册）为 14.2 亿元；根据苏州宣力银行账户交易明细记录，该合伙企业各合伙人按出资比例，已出资到位 7.1 亿元。 苏州宣力就本次权益变动的资金来源承诺为：“本企业用于本次交易的资金来源于本企业的自有资金，由本企业各合伙人按照其出资份额比例进行出资，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次权益变动的资金无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。截至本承诺出具日，本次权益变动所需资金不涉及银行并购贷款，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得 的股份向银行等金融机构质押取得的融资”。 宣力（北京）科技有限责任公司承诺：“在苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）与苏州华纳投资股份有限公司签署的《股份转让协议》正式生效前，我司对苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）的出资资金将不低于 7.1 亿元”。 苏州宣力承诺：“本次权益变动完成后 36 个月内，不质押本次权益变动所取得的股份”。 新疆宣力环保能源股份有限公司及宣力（北京）科技有限责任公司承诺：“本次收购完成后，作为上市公司的间接股东，在 36 个月内不通过苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）变相质押其持有上市公司的股份。本次收购完成后，本公司基于持有上市公司股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押。” 3、受让方股份锁定承诺。 （1）受让方承诺。 苏州宣力承诺：“本次收购完成后 60 个月内，本企业不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定；本次收购完成后，本企业基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定”。 （2）受让方合伙人间接份额承诺。 宣力（北京）科技有限责任公司承诺：“本次收购完成后 60 个月内，不直接或间接转让合伙企业出资份额，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定”。 江苏省瑞华慈善基金会、白平女承诺：“本次收购完成后 36 个月内，不直接或间接转让合伙企业出资份额，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定”。 4、受让方关于涉及资产注入计划承诺。苏州宣力及实际控制人承诺：“本次收购完成后 36 个月内，本企业/承诺人不会向上市公司注入资产或业务。”。 5、受让方避免同业竞争承诺。苏州宣力及实际控制人承诺：“（1）在本次收购完成后且本企业/承诺人直接或间接控制上市公司期间，本企业/承诺人将促使本企业/承诺人及本企业/承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务。（2）在本次收购完成后且本企业/承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本企业/承诺人及本企业/承诺人控制的其他企业在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照 合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本企业/承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。” 6、关于实际控制权不变更的承诺。受让方的实际控制人承诺：“（1）本次收购完成后 60 个月内，程仁杰承诺作为上市公司的实际控制人不发生变更，并同时承诺，本次收购完成后 60 个月内，不减持其直接、间接持有的上市公司股权；（2）保证其所控制的企业不会因支付本次收购的支付款项而存在质押其所控制企业股权而进行融资的行为；（3）上述承诺届满后变更还需遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则”。 7、转让方（华纳投资）承诺。不谋求上市公司控制权的承诺：“在持有上市公司任何股份期间，不会通过增持公司股份、参与公司定向增发、与其他股东达成一致行动关系或签署一致行动协议、接受其他股东委托表决权、将表决权委托给其他股东、提议改组公司董事会、提案提名董事、高管等任何方式，单独或联合其他方谋求公司的控制权，也不会协助、联合其他任何第三方谋求公司控制权。” 不进行表决权委托及表决权放弃安排承诺：“在持有上市公司任何股份期间，按国家法律、法规规定，按持股比例享受股东权利、承担股东义务，不进行任何表决权委托和表决权放弃安排。” 8、本次股份转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会对当前公司的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 9、本次股份转让事项不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。 10、本次股份转让尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准；深圳证券交易所出具的上市公司股份协议转让合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；本次股份转让能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 11、本次股份转让尚需履行收购方尽职调查，相关方内部审议批准程序；随着本次股份转让交易事项的推进，可能存在外部环境的变化，或可能出现不可抗力因素，不满足《股份转让协议》约定的交易条件，或一方、双方主观意愿发生变化等；不排除导致交易条款发生实质性变更或导致交易终止等情形发生。敬请投资者注意投资风险。 一、本次协议转让暨控制权拟发生变更情况概述 2026 年 8 月 29 日，公司控股股东—华纳投资与苏州宣力签署了《股份转让协议》。 根据协议约定，华纳投资同意将其持有的 228,567,515 股本公司无限售流通股份（占公司股本总额 24%），按 6.18 元/股价格，协议转让给苏州宣力；标的股份的转让价款总额为人民币 1,412,547,243 元。本次交易完成后，华纳投资剩余持股数量为 46,492,004股，占公司股本总额 4.88%。 本次交易完成后，苏州宣力将成为本公司第一大股东（公司第二大股东为江苏华昌（集团）有限公司持股比例为 11.99%）；根据协议约定：“双方同意，交割完成后，苏州宣力有权对本公司董事会进行改组，本公司董事会由 9 名董事组成，其中苏州宣力有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和提名 3 名独立董事候选人”。 根据上述交易方案和约定，若本次交易最终实施完成，公司的控股股东将由华纳投资变更为苏州宣力，程仁杰将成为公司实际控制人。 相关方持股比例具体如下： 单位：元、股 本次权益变动前 本次权益变动后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 苏州华纳投资股份有限公司 275,059,519 28.882% 46,492,004 4.882% 朱郁健 800,000 0.084%