中德证券有限责任公司 关于江苏华昌化工股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问：中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 二〇二六年九月 目 录 第一节 特别声明......4 第二节 释义...... 6 第三节 核查意见......7 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查......7 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...... 7 （一）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...... 7 （二）对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查...... 9 （三）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查...... 11 （四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查...... 11 （五）对信息披露义务人及其控股股东、间接控股股东主要业务及最近三年财务状 况的核查...... 11 （六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况......12 （七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...... 12 （八）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 12 （九）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查...... 13 三、对本次权益变动的目的和计划核查......13 （一）对本次权益变动目的的核查...... 13 （二）对信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者 处置已经拥有权益的股份的计划的核查...... 13 （三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查...... 15 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......15 （一）本次权益变动的基本情况...... 15 （二）本次权益变动的相关协议...... 16 （三）本次交易定价及股权转让比例...... 16 五、对信息披露义务人的资金来源的核查......16 六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查......17 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 的计划...... 17 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 17 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 18 （四）对上市公司章程修改的计划...... 18 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 18 （六）对上市公司分红政策重大变化的计划...... 19 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 19 七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查......19 （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 19 （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖 上市公司股票的情况...... 19 八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查......19 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 19 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...... 21 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响...... 22 九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 23 （一）与上市公司及其子公司之间的交易...... 23 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易...... 23 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 23 十、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 23十一、上市公司原控股股东、 实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 23 十二、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......24 十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......24 十四、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查......24 十五、对其他重大事项的核查......24 十六、结论性意见......25 第一节 特别声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明： 1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。 5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。 7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。 第二节 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 上市公司、公司、华昌化 指 江苏华昌化工股份有限公司 工 苏州宣力、控股股东、信 指 苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙） 息披露义务人、受让方 宣力（北京）科技 指 宣力（北京）科技有限责任公司 宣力环保能源 指 新疆宣力环保能源股份有限公司 北京宣力投资 指 北京宣力投资有限公司 股份转让方、转让方、华 指 苏州华纳投资股份有限公司 纳投资 财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司 江苏瑞华 指 江苏省瑞华慈善基金会 本次股份转让/本次权益变 苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）拟协议收购苏 动/本次交易 指 州华纳投资股份有限公司持有的合计228,567,515股上市 公司股份，占上市公司总股本的24.00% 苏州华纳投资股份有限公司与苏州宣力企业管理合伙企 《股份转让协议》 指 业（有限合伙）于2026年8月29日签署的《江苏华昌化工 股份有限公司之股份转让协议》 《详式权益变动报告书》 指 《江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书》 本核查意见 指 中德证券有限责任公司关于江苏华昌化工股份有限公司 详式权益变动