中航证券有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 部分限售股份解禁上市流通的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，就中瓷电子部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 （一）本次解除限售股份取得情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号）， 同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所发行 78,418,158 股股份、向数字 之光智慧科技集团有限公司发行 1,519,754 股股份、向北京智芯互联半导体科技 有限公司发行 891,029 股股份、向中电科投资控股有限公司发行 793,387 股股份、 向北京首都科技发展集团有限公司发行 531,141 股股份、向北京顺义科技创新集 团有限公司发行 531,141 股股份、向中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有 限合伙）发行 489,219 股股份购买相关资产。同时发行股份募集配套资金不超过 25 亿元。 根据批复，公司向国新投资有限公司等七家机构发行 29,940,119 股股份，发 行价格为 83.50 元/股，共计募集配套资金人民币 2,499,999,936.50 元，扣除与发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 37,309,377.46 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,462,690,559.04 元。发行后公司总股本为 322,180,614 股。 本次解除限售股份系公司本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份。 （二）锁定期安排 1、限售期相关股份锁定安排 中国电科十三所、电科投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 本次交易完成后，中国电科十三所、电科投资因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 2、业绩承诺相关的股份锁定安排 鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。 3、解除限售条件达成情况 （1）本次发行股份购买资产的限售股于 2023 年 9 月 12 日上市，截至本次 限售股份上市流通日（2026 年 9 月 14 日），交易对方取得公司发行股份已满 36 个月，与限售期相关的股份锁定解除条件已达成。 （2）根据公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况以及业绩承诺期届满标的公司减值测试情况的审核结果，标的公司完成了业绩承诺利润 金额，截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产未发生减值，具体情况如下: 单位：万元 业绩承 承诺利润金 实际完成 业绩承诺 截至 2025 年 标的资产减 标的公司 诺期间 额 金额 完成率 12 月 31 日评 值额 估值 2023 年 24,175.60 25,729.30 106.43% 博威公司 2024 年 26,363.75 26,582.65 100.83% 270,135.03 -79,756.02 2025 年 27,528.99 27,867.65 101.23% 氮化镓通 信基站射 2023 年 13,231.99 14,077.44 106.39% 频 芯片 业务资产 2024 年 14,209.89 15,232.80 107.20% 198,268.84 -47,179.60 及负债 （现国联 万众分公 2025 年 14,756.17 15,682.25 106.28% 司） 扣非前： 扣非前： 扣非前： 2023 年 1,815.06 1,936.74 106.70% 扣非后： 扣非后： 扣非后： 1,221.98 1,375.68 112.58% 扣非前： 扣非前： 扣非前： 国联万众 2024 年 1,867.80 2,826.77 151.34% 52,548.97 -10,918.54 扣非后： 扣非后： 扣非后： 1,274.72 1,352.95 106.14% 扣非前： 扣非前： 扣非前： 2025 年 3,470.76 5,047.30 145.42% 扣非后 扣非后： 扣非后： 2,877.68 3,082.48 107.12% 注 1：“截至 2025 年 12 月 31 日评估值”为扣除补偿期限内购买资产股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响后所享有的份额 注 2：标的资产减值额=标的资产的交易价格-截至 2025 年 12 月 31 日评估值。 （三）本次解除限售股份上市后股本变动情况 2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 16 日公司分别召开了第二届董事会第二十 次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。同意公司以总股本 322,180,614 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额，转股金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额。另外，公司 2023 年未分配 利润的 30%用于提取任意盈余公积。2024 年 6 月 4 日，公司披露了《河北中瓷 电子科技股份有限公司关于 2023 年年度权益分派实施的公告》，公司 2023 年度 权益分派及资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由 322,180,614 股增加至 451,052,859 股。其中，中国电科十三所因发行股份购买资产认购股份由78,418,158 股增至 109,785,421 股、电科投资因发行股份购买资产认购股份由793,387 股增至 1,110,742 股。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东做出承诺的具体内容 1、关于认购股份锁定期的承诺 公司股东中国电科十三所、电科投资：“1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购