国联民生证券承销保荐有限公司 关于福建广生堂药业股份有限公司 签订《技术转让合同》暨关联交易的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对公司签订《技术转让合同》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 基于公司业务发展需要，为进一步丰富公司产品管线，强化产品协同增效，福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“广生堂”）拟与福建瑞泰来医药科技有限公司（以下简称“瑞泰来”）签订《技术转让合同》，将其拥有的琥珀酸地文拉法辛缓释片项目的全部技术及相应技术资料及全部权益转让给公司，交易金额（含税）人民币1,263.60万元，资金来源为公司自有资金。 鉴于公司控股股东福建奥华集团有限公司（以下简称“奥华集团”）持有瑞泰来14.1844%股权并向瑞泰来委派董事、监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，瑞泰来为公司关联法人。本次广生堂与瑞泰来签订合同构成关联交易。 公司于2026年9月11日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订<技术转让合同>暨关联交易的议案》，关联董事李国平先生、叶理青女士、李国栋先生回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。 根据《公司章程》的规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称 福建瑞泰来医药科技有限公司 住所 福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江中大道 7#创新园二期 16 号楼 13 层 01 室 法定代表人 罗林 注册资本 14,100 万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2019 年 7 月 12 日 统一社会信用代码 91350100MA331J8H2X 一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；第 一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；技术进 经营范围 出口；进出口代理；货物进出口；药品进出口；药品生产；药品委 托生产；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；医疗服务； 第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）持股 56.7376%； 股权结构 福州瑞泰一期投资合伙企业（有限合伙）持股 14.8936%；福建奥华 集团有限公司持股14.1844%；福州高新区引导股权投资合伙企业（有 限合伙）持股 14.1844%。 2、关联关系 公司控股股东奥华集团持有瑞泰来14.1844%股权，且奥华集团向瑞泰来委派董事、监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，瑞泰来为公司关联法人。此外，深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）持有瑞泰来56.7376%股权，广生堂作为有限合伙人持有50%合伙份额的联营公司福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）持有深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）9.5952%合伙份额。 3、主要财务指标 单位：万元 项目 2026年6月30日（未经审计） 2025年12月31日（未经审计） 资产总额 4,502.41 4,478.38 负债总额 593.12 335.58 净资产 3,909.29 4,142.79 项目 2026年1-6月（未经审计） 2025年度（未经审计） 营业收入 148.18 1,011.33 利润总额 -233.50 -789.27 净利润 -233.50 -789.27 三、关联交易标的基本情况 琥珀酸地文拉法辛缓释片被列入《第二批鼓励仿制药品目录》品种，是文拉法辛的主要活性代谢产物，属于选择性5-羟色胺和去甲肾上腺素再摄取抑制剂（SNRIs）类别，通过抑制这两种神经递质的再摄取，增加其在突触间隙的浓度，从而发挥抗抑郁作用，用于治疗成人重度抑郁症（MDD），利于提高患者依从性，肝损患者无需减少剂量，其独特的分子结构及缓释技术实现了更为平稳且持久的药效释放，有效减少了传统药物的波动性及副作用。目前，共有3家企业获得琥珀酸地文拉法辛缓释片药品批文。 本次关联交易的标的为瑞泰来拥有的琥珀酸地文拉法辛缓释片制剂（规格：50mg、25mg）的全部技术与所有权益及相应全部技术资料。瑞泰来的琥珀酸地文拉法辛缓释片已完成50mg、25mg规格的工艺验证和50mg规格的生物等效性研究，并取得一种口服固体制剂及其制备方法的发明专利，尚未提交药品注册上市申报。本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利以及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 交易双方依据公平、公正、合理的原则，综合考虑技术的研发进度、形成成本和开发难度，经双方协商确定交易价格，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 本次关联交易尚未签订正式合同，拟签订的合同主要内容为： 受让方（甲方）：福建广生堂药业股份有限公司 让与方（乙方）：福建瑞泰来医药科技有限公司 （一）乙方转让甲方的技术内容如下： 1.转让技术的内容：琥珀酸地文拉法辛缓释片制剂（规格：50mg、25mg）的全部技术与所有权益及相应全部技术资料（以下简称“本项目”）。 2.乙方指导甲方继续完成本项目注册批生产。 3.乙方继续完成本项目25mg生物等效性试验（如必须）。 4.乙方作为琥珀酸地文拉法辛缓释片制剂（规格：50mg、25mg）持有人，向国家药品监督管理局药品审评中心（以下简称CDE）提出上市申请；乙方应于该药品技术审评工作办结前，完成该药品注册申请人变更至甲方的全部转让手续。 （二）双方确定，本项目的所有技术秘密、专利申请权及专利权归甲方所有；乙方不得就本项目取得任何知识产权权益。改进产生的新的技术成果及相关知识产权等的权益归属按协议约定执行。 （三）为保证甲方有效实施本项技术秘密，乙方应向甲方提供以下技术服务和技术指导：乙方指导甲方进行本项目的生产工艺、原辅料和成品检验方法、生产设备清洁方法、稳定性考察；本产品的工艺验证、注册现场核查、产品上市后的生产和本产品相关变更的技术指导。 （四）甲方向乙方支付受让该项技术的转让费，技术转让费总额（含税）为￥12,636,000元（大写：人民币壹仟贰佰陆拾叁万陆仟元整），由甲方按协议约定分期支付乙方。 （五）双方确定，按合同约定承担各自的违约责任。 （六）本合同经双方签字盖章后生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 琥珀酸地文拉法辛缓释片属于重要的抗抑郁治疗药物，公司现有产品水飞蓟宾葡甲胺片则是精神疾病治疗中重要的保肝辅助用药。本次签订《技术转让合同》，有利于进一步丰富公司产品管线，并强化与现有产品的销售协同，助力公司建立产 品差异化竞争优势。本次交易符合公司及全体股