平安证券股份有限公司 关于北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座 22-25 座） 二〇二六年九月 声 明 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）接受北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”“公司”“发行人”）的委托，担任北京利尔本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。 本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 目 录 声 明...... 1 目 录...... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3 一、本次证券发行的保荐机构 ...... 3 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3 三、发行人基本情况 ...... 4 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 14 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 14 第二节 保荐机构承诺事项 ...... 16 第三节 对本次发行的保荐意见 ...... 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 17 二、发行人本次证券发行符合相关法律规定的发行条件 ...... 18 三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关要求 ...... 23 四、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 23 五、发行人符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规 定 ...... 24 六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项的核查意见 ...... 24 七、发行人存在的主要问题和风险 ...... 25 八、对发行人发展前景的评价 ...... 30 九、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 33 十、对发行人前次募集资金用途变更的核查意见 ...... 35 十一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 42 附件 ...... 44 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 平安证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 平安证券指定郭鑫、方健铭担任北京利尔本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人的执业情况如下： 郭鑫，保荐代表人，注册会计师、法学硕士，现任职于平安证券股份有限公司投资银行事业部执行副总经理，曾负责或参与明冠新材（688560）科创板 IPO、花园生物（300401）2016 年度和 2019 年度非公开发行股票、花园生物（300401）向不特定对象发行可转债、雪迪龙（002658）公开发行可转债、万达控股集团收购盛航股份（001205）、芯愿景（874883）新三板挂牌及 IPO 项目、菲斯罗克（875068）新三板挂牌及 IPO 项目、益盛药业（002566）IPO 持续督导等项目。郭鑫在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 方健铭，保荐代表人，获法律职业资格，法律硕士，现任职于平安证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，曾负责或参与花园生物（300401）向不特定对象发行可转债、雪迪龙（002658）公开发行可转债、芯愿景（874883）新三板挂牌及 IPO 项目、万达控股集团收购盛航股份（001205）等项目，以及百果园IPO、华清飞扬 IPO 及赢康科技 IPO 等项目。方健铭在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人姓名及其执业情况 平安证券指定董伟丽担任北京利尔本次向特定对象发行 A 股股票的项目协办人。 董伟丽，资产评估硕士，获法律职业资格，现任职于平安证券股份有限公司 投资银行事业部副总裁。曾负责或参与明冠新材（688560）科创板 IPO 及持续督导、花园生物（300401）向不特定对象发行可转债、芯愿景（874883）新三板挂牌及持续督导、赢康科技 IPO、昆腾微 IPO、大成科创 IPO 等项目。董伟丽在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员姓名 贺骞、常正之、朱重光、何国威、程小轩、林龙、张弤。 三、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司 英文名称：Beijing Lirr High-temperature Materials Co., Ltd. 公司性质：股份有限公司 成立日期：2000 年 11 月 8 日 注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼 主要办公地址：北京市昌平区小汤山工业园 法定代表人：赵伟 股本：1,190,490,839 股 统一社会信用代码：911100007226626717 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：北京利尔 股票代码：002392 办公地址邮政编码：102211 电话：010-61712828 传真：010-61712828 电子信箱：ir@bjlirr.com 公司网址：http://www.bjlirr.com 经营范围：一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保温材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；施工专业作业；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）发行人股本结构 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 1,190,490,839 股，股权结构如 下： 单位：股 股份种类 股份数量 比例 有限售条件股份 32,944,793 2.77% 无限售条件股份 1,157,546,046 97.23% 总股本 1,190,490,839 100.00% （三）发行人前十名股东情况 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及其持股数量和比例如下： 有限售条 质押、标 序 股东名称