证券简称：上海亚虹 证券代码：603159.SH 上海亚虹模具股份有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司名称：上海亚虹模具股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：上海亚虹 股票代码：603159.SH 收购人名称：上海飞科投资有限公司 住所：上海市松江区广富林东路 555 号 1 幢 7 楼 通讯地址：上海市松江区广富林东路 555 号 1 幢 7 楼 签署日期：二〇二六年九月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购需以飞科投资协议受让宁生集团、谢亚明和谢悦持有的上海亚虹41,986,000股股份（占上市公司已发行股份总数的29.99%）事项完成为前提。本次要约收购尚未生效，具有相当的不确定性。 要约收购报告书全文将在满足上述条件后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、2026年9月16日，飞科投资与宁生集团、谢亚明及谢悦签署《股份转让协议》，飞科投资通过协议转让方式，受让上海亚虹合计41,986,000股，占上市公司总股本的29.99%。其中，宁生集团拟转让18,186,000股，谢亚明拟转让21,840,000股，谢悦拟转让1,960,000股。 2、本次要约收购需以飞科投资协议受让宁生集团、谢亚明和谢悦持有的上海亚虹41,986,000股股份（占上市公司已发行股份总数的29.99%）事项完成为前提，收购人将按照相关法律法规规定向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购。本次要约收购上市公司的股份数量为14,294,000股，占上市公司总股本的10.21%，要约收购价格为21.43元/股。2026年9月16日，宁生集团、谢亚明与飞科投资已签署《预受要约协议》，宁生集团将以其所持上市公司7,979,195股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的5.70%）及谢亚明将以其所持上市公司6,314,805股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的4.51%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司上海分公司；未经要约收购人书面同意，预受要约方不撤回、变更其预受要约。 要约收购期限届满后，若本次预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量14,294,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过14,294,000股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（14,294,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若上海亚虹在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 本次要约收购完成后，收购人最多合计持有上海亚虹56,280,000股股份，占上市公司股份总数的40.20%。 3、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上海亚虹的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上海亚虹的上市地位。 4、本次要约收购所需资金总额预计不超过306,320,420.00元，收购人已将61,280,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况 被收购公司名称： 上海亚虹模具股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 上海亚虹 股票代码： 603159.SH 截至本报告书摘要签署日，上海亚虹股本结构如下： 股份种类 股份数量（股） 占总股本比例（%） 有限售条件流通股 0 0 无限售条件流通股 140,000,000 100.00 总股本 140,000,000 100.00 二、收购人的名称、住所、通讯地址 收购人名称： 上海飞科投资有限公司 住所： 上海市松江区广富林东路 555 号 1 幢 7 楼 通讯地址： 上海市松江区广富林东路 555 号 1 幢 7 楼 三、收购人关于本次要约收购的决定 飞科投资股东会已作出决议，同意本次协议转让及要约收购的相关事宜。四、要约收购的目的 基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，飞科投资拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权。本次要约收购完成后，上海飞科投资有限公司将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，推动优化上市公司管理及资源配置，促进其健康稳定发展，在现有业务的基础上完善产业布局，优化业务结构、提高和改善上市公司的资产质量，实现业务多元化发展，不断提升上市公司价值。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人没有在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若未来12个月内或后续收购人拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购股份的情况如下： 被收购公司名称 上海亚虹模具股份有限公司 被收购公司股票名称 上海亚虹 被收购公司股票代码 603159.SH 收购股份的种类 无限售条件流通股（A 股） 要约收购价格 21.43 元/股 要约收购股份数量 14,294,000 股 占上海亚虹已发行股份的比例 10.21% 支付方式 现金支付 本次要约收购需以飞科投资协议受让宁生集团、谢亚明和谢悦持有的上海亚虹41,986,000股股份（占上市公司已发行股份总数的29.99%）事项完成为前提，收购人将按照相关法律法规规定向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购。本次要约收购上市公司的股份数量为14,294,000股，占上市公司总股本的10.21%，要约收购价格为21.43元/股。2026年9月16日，宁生集团、谢亚明与飞科投资已签署《预受要约协议》，宁生集团将以其所持上市公司7,979,195股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的5.70%）及谢亚明将以其所持上市公司6,314,805股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的4.51%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司上海分公司；未经要约收购方书面同意，预受要约方不撤回、变更其预受要约。 要约收购期限届满后，若本次预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量14,294,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的 股份。若预受要约股份的数量超过14,294,000股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（14,294,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）