证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2026-027 上海亚虹模具股份有限公司 关于控股股东、持股 5%以上大股东及其一致行动人签署《股份转让协议》《预受要约协议》暨控制权拟发生变更 的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 控股股东或实际控制人变更的主要内容 是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称 海南宁生旅游集 上海飞科投资有限公 控股股东 是 □否 团有限公司 司 实际控制人 是 否 孙林 李丐腾 ☑协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发 □破产重整引入重整投资人 □表决权委托 变更方式（可多选） □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让 □一致行动协议签署/解除/变更 ☑要约收购 □间接收购 □表决权放弃 □继承 本次协议转让系上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公 司”或“上海亚虹”）控股股东海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）、 持股 5%以上大股东谢亚明先生与其一致行动人谢悦先生，与上海飞科投资有限公司 （以下简称“飞科投资”或“收购方”）签署了《海南宁生旅游集团有限公司、谢亚 明、谢悦与上海飞科投资有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司之股份转让协议》 （以下简称“《股份转让协议》”），根据协议约定，宁生集团、谢亚明先生、谢悦 先生合计拟向飞科投资转让公司 29.99%的股份，转让价格为 21.43 元/股，转让总价为 899,759,980.00 元人民币。其中，宁生集团拟转让 18,186,000 股（占公司总股本的12.99%），谢亚明先生拟转让 21,840,000 股（占公司总股本的 15.60%），谢悦先生拟转让 1,960,000 股（占公司总股本的 1.40%）。 本次协议转让完成后，飞科投资拟根据《上市公司收购管理办法》之要求，向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购，以每股 21.43 元/股的价格通过部分要约方式收购上市公司 14,294,000 股股份（占上市公司已发行股份总数的 10.21%）。同日，宁生集团、谢亚明先生与飞科投资签署《海南宁生旅游集团有限公司、谢亚明与上海飞科投资有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司之预先接受要约收购的协议》（以下简称“《预受要约协议》”），宁生集团不可撤销地承诺将其持有的公司 7,979,195 股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的 5.70%）、谢亚明先生不可撤销地承诺将其持有的公司 6,314,805 股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的 4.51%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中国结算上海分公司；未经飞科投资书面同意，宁生集团、谢亚明先生不撤回、变更其预受要约。 关于股份锁定期及不质押股份的承诺 飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾关于股份锁定期及不质押股份承诺如下： 1、自过户登记完成之日起 60 个月内不转让本次交易取得的上市公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 2、上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。 3、飞科投资通过本次交易取得的上市公司股份，飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾承诺自过户登记完成之日起 36 个月内，不质押该等上市公司股份。 飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾就本次权益变动承诺如下：“截至本承诺函出具日，飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾不存在未来 36 个月内将其持有的资产，通过由上市公司购买、置换、以资产认购上市公司发行的证券或 任何其他方式注入上市公司的计划，亦不存在未来 36 个月内注入其持有的资产导致上市公司构成重大资产重组之计划。 需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、若本次协议转让顺利推进并最终实施完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由海南宁生旅游集团有限公司变更为上海飞科投资有限公司，实际控制人将由孙林先生变更为李丐腾先生。 2、本次权益变动事项尚需履行的程序包括但不限于：取得上海证券交易所对于本次协议转让的合规性确认意见、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。上述事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。 3、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。 一、本次控制权拟发生变更的具体情况 （一）协议转让的具体情况 1、本次协议转让的情况 2026 年 9 月 16 日，宁生集团、谢亚明先生、谢悦先生与飞科投资签署《股份转 让协议》，根据协议约定，宁生集团、谢亚明先生、谢悦先生合计拟向飞科投资转让 公司 29.99%的股份，转让价格为 21.43 元/股，转让总价为 899,759,980.00 元人民币。 其中，宁生集团拟转让 18,186,000 股（占公司总股本的 12.99%），谢亚明先生拟转 让 21,840,000 股（占公司总股本的 15.60%），谢悦先生拟转让 1,960,000 股（占公司 总股本的 1.40%）。 本次协议转让完成后，公司控股股东将由海南宁生旅游集团有限公司变更为上海飞科投资有限公司，实际控制人将由孙林先生变更为李丐腾先生。 2、本次协议转让前后各方持股情况 本次协议转让前 本次协议转让后 股东名称 持股数量 占总股本 表决权比 占总股本 表决权比 （股） 比例 例 持股数量（股） 比例 例 宁生集团 41,986,000 29.99% 29.99% 23,800,000 17.00% 17.00% 谢亚明 28,233,000 20.17% 6,393,000 4.57% 4.57% 谢悦 7,880,000 5.63% 2.79% 5,920,000 4.23% 4.23% 转让方合计 78,099,000 55.79% 32.78% 36,113,000 25.80% 25.80% 飞科投资 - - - 41,986,000 29.99% 29.99% 受让方合计 - - - 41,986,000 29.99% 29.99% 注：1、2023 年 10 月 17 日，谢亚明、谢悦承诺无条件、不可撤销地放弃其持有 的 23.01%股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明、谢 悦持股比例不低于 7.00%之日止。本次协议转让完成后，宁生集团持股比例超过谢亚 明、谢悦的持股比例不低于 7.00%，谢亚明及其一致行动人谢悦恢复剩余所持股份的 表决权； 2、表中数据以本次股份转让过户手续办理完成后的实际情况为准； 3、上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 （二）要约收购 本次协议转让完成后，飞科投资拟根据《上市公司收购管理办法》之要求，向除 其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购，以每股 21.43 元/股的价格通过部 分要约方式收购上市公司14,294,000股股份（占上市公司已发行股份总数的10.21%）。 宁生集团、谢亚明先生与飞科投资签署《预受要约协议》，宁生集团不可撤销地承诺 将其持有的公司 7,979,195 股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的 5. 70%）、谢亚明先生不可撤销地承诺将其持有的公司 6,314,805 股无限售条件流通股 份（占上市公司已发行股份总数的 4.51%）就本次要约收购有效申报