关于江苏索普化工股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二六年九月 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 8 月 27 日出具的《关于江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行 股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕275 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。 江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”、“公司”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”、“立信”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”、“国浩”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。 除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。 本反馈意见回复中的字体代表以下含义： 黑体 审核问询函所列问题 宋体 对审核问询函所列问题的回复 楷体（加粗） 对募集说明书的修订、补充 目录 目 录 ...... 1 问题 1 关于募投项目与融资规模 ...... 3 问题 2 关于业务与经营情况 ...... 73 问题 3 其他 ...... 118 问题 1 关于募投项目与融资规模 根据申报材料，1）本次拟募集资金总金额不超过 160,000.00 万元（含），用于“高 醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一期工程）”及“20 万吨/年碳酸二甲酯项目”。2）本次募投项目建设过程中。存在新增关联交易的情形，主要为采购醋酸乙烯工艺技术许可、向关联方采购土地使用权及建筑物等。3）前述两个项目的内部收益率（税后）分别为 12.64%和 12.34%。 请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别及联系，是否涉及新产品、新技术，是否属于投向主业；（2）本次募投项目的进展情况，是否具备相应的人员、技术、设备等能力储备，后续实施是否存在重大不确定性；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、募投项目产品研发生产进展、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性；（4）募投项目新增关联交易的必要性及合理性，结合新增关联交易的定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（5）本次募投项目的投资构成、测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的 30%；（6）募投项目产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，结合公司业务及同行业可比公司情况、市场发展趋势，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性；（7）结合公司可自由支配资金余额、日常经营资金积累、资金需求等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见，并结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》 第 2 条的相关规定核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目与公司现有业务的区别及联系，是否涉及新产品、新技术，是否属于投向主业 （一）本次募投项目与公司现有业务的区别及联系 公司现有业务为醋酸及衍生品、其他化工原料的生产与销售，公司本次募投项目主要产品为醋酸乙烯和碳酸二甲酯，是公司目前主要产品和中间产品下游的重要化工产品 之一，与公司现有的醋酸乙酯产品同属于酯类物质，系公司现有煤化工产业链的延伸，具有强化产业链、形成一体化的平台优势。 1、原材料方面的区别与联系 （1）醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一期工程） 公司现有主营产品包括醋酸及醋酸乙酯，其中醋酸主要原料为煤，醋酸乙酯主要原料包括醋酸和乙醇。公司本次募投项目的主要产品为醋酸乙烯，醋酸乙烯的原材料主要包括醋酸和乙烯，其生产与醋酸高度相关，系公司现有产业链的延伸。 公司本次募投项目所涉及的醋酸乙烯直接使用公司现有产品醋酸作为关键原材料。得益于公司年产 120 万吨醋酸的生产能力，公司本次募投项目在原材料方面可充分利用现有的醋酸产能和产业经营规模，形成一定的成本优势，保障长期、稳定的供应，并在一定程度上抵御行业周期性波动所带来的风险。 本项目另一涉及产品硫酸生产所需主要原材料与公司现有硫酸业务一致，均为液硫。 （2）20 万吨/年碳酸二甲酯项目 该募投项目涉及的碳酸二甲酯主要原材料包括甲醇、一氧化碳、氧气等，与公司现有产品同属煤化工产业链，为公司现有中间产品甲醇、一氧化碳、氧气等产品下游的化工产品。本次募投项目能够充分利用并盘活公司在甲醇、一氧化碳、氧气等方面长期富余的存量生产资源，有效降低生产成本，减少现有生产资源及副产品、中间产品的浪费，同时推动产业链向高端产品延伸，优化公司产品结构，提升公司的核心竞争力。 2、设备方面的区别与联系 公司本次募投项目所涉及的醋酸乙烯、碳酸二甲酯与公司现有的醋酸、醋酸乙酯等产品同属常见的基础化工原料，生产所涉及的主要设备装置均由反应器、塔器、换热器、容器、管道和泵等构成。 尽管在关键的反应器方面，醋酸乙烯、碳酸二甲酯与公司现有产品有所不同，但二者生产装置在整体构成、部件特性等方面具有相似性，因此公司能够将在煤化工产业链领域长期积累的操作、管理和维护大型化工装置的经验沿用于醋酸乙烯和碳酸二甲酯的生产设备运行管理当中。 公司本次募投项目所涉及的硫酸装置为公司现有闲置的硫酸生产装置，主要装置构 成与公司现有硫酸产能的生产装置高度一致。 3、技术和工艺方面的区别与联系 （1）醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一期工程） 公司现有醋酸产品的制备主要采用甲醇羰基合成法，醋酸乙酯主要采用醋酸与乙醇通过酯化反应进行合成；公司本次募投项目所涉及的醋酸乙烯主要使用“乙烯-氧气-醋酸气相合成法（乙烯法）”工艺路径制备，公司现有产品醋酸乙酯与醋酸乙烯同属酯类物质，在制备路径上具有相似性。 公司已拥有该募投项目建设及生产所需的工艺包多年，该工艺包由美国 DuPont 公 司开发，此前已经历数十年的生产经验积累，相关生产技术较为成熟，具备生产成本低、技术风险小、能耗低、产品收率及纯度高等优点，且已经过多家海外企业验证，因此公司具有生产醋酸乙烯的技术储备，具备将业务拓展至醋酸乙烯领域的可行性。 本项目涉及的硫酸在生产工艺路径、主要技术工艺等方面与现有硫磺制酸的技术工艺高度一致，均为将液硫经雾化、燃烧生成炉气后经转化器反应形成硫酸。 （2）20 万吨/年碳酸二甲酯项目 该募投项目的主要产品碳酸二甲酯与公司现有产品醋酸乙酯同属酯类物质，通过“气相氧化羰基化法”工艺路径制备，与公司现有醋酸产品制备路径“甲醇羰基合成法”均运用了“羰基化反应”技术路线，部分工艺环节亦具备一定的相似性。公司在这一领域具备深厚的生产管理经验。 此外，公司拥有日本宇部兴产株式会社的碳酸二甲酯工艺包，相关技术工艺较为成熟，具备一定的可靠性和先进性，已经过海内外数家大型化工企业的多年验证，因此公司具有生产碳酸二甲酯的技术储备，具备将业务拓展至碳酸二甲酯领域的可行性。 除前述制备路径具有相似性以外，公司现有产品和本次募投所涉及产品的生产过程中均涉及到粗产品精馏提纯、杂质回收、废水处理等多个相似的工艺环节。此外，在煤化工领域，公司积累了丰富的生产管理经验，能够借助现有的煤化工产业链生产管理、工艺改良、品质控制、环保减排及合规运作等方面的技术经验积累，快速应用到醋酸乙烯、碳酸二甲酯的生产环节，从而获得竞争优势。 4、销售方式和渠道方面的区别与联系 销售方式和渠道方面，由于醋酸乙烯、碳酸二甲酯与公司现有主要产品同属于标准化的基础化工原料，销售方式和渠道均为大宗化工商品贸易的常用方式和渠道，包括直销模式和分销模式。因此公司可基于现有销售模式和销售渠道开拓醋酸乙烯业务和碳酸二甲酯业务。 5、下游客户方面的区别与联系 醋酸乙烯、碳酸二甲酯与公司现有的醋酸和醋酸乙酯产品均存在较大的市场需求规模，客户群体广泛，涵盖众多化工行业生产商和经销商。 尽管醋酸、醋酸乙酯和醋酸乙烯、碳酸二甲酯的客户群体不尽相同，但公司现有醋酸及衍生品领域客户资源能够一定程度上转化为未来醋酸乙烯业务的客户资源。一方面，公司现有部分客户在化工产品方面具有广泛的业务布局，如三广能源、中化国际等，在向公司采购醋酸、醋酸乙酯等产品的同时，对于醋酸乙烯、碳酸二甲酯等产品也有一定的采购需求，因而具备未来转化为公司醋酸乙烯业务和碳酸二甲酯业务客户的潜力；另一方面，公司深耕煤化工产业链，尤其在醋酸及衍生品领域为行业龙头，