证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2026-129 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于发起设立之私募股权投资基金进展 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ●本次进展： 涉及私募股权基金的名称 南京基金 进展阶段 ？完成 ？终止 ？交易要素变更 √进展（退出期减资） 共计 43,378.0284 万元，其中：本集团对其减少认缴出 本次减少认缴出资金额 资金额为 26,652.320401 万元 鉴于南京基金已进入退出期，经各方协商，包括本公司控股子公司宁波复瀛在内的该基金合伙人同意共同对该基金已认缴但未实缴份额进行减资，减资总额共计43,378.0284 万元。 本次减资完成后，南京基金获认缴出资总额将由 79,710 万元减少至36,331.9716 万元、该基金仍为本集团合并报表范围内子公司。 ●由于本次减资方之一的南京复鑫（为本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围，根据上证所《上市规则》，南京复鑫构成本公司的关联方、本次减资构成本公司的关联交易。 ●本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次减资已经本公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，无需提请股东会批准。 一、本次减资暨关联交易 鉴于南京基金已进入退出期，经各方协商，2026 年 9 月 30 日，包括本公司控 股子公司宁波复瀛在内的该基金合伙人与南京基金共同签订《减资协议》，并由全 体合伙人签订《合伙协议之补充协议》。根据该等协议，全体合伙人同意共同对南 京基金已认缴但未实缴份额进行减资，减资总额共计 43,378.0284 万元，本次减资 前后，南京基金获认缴出资总额、各合伙人认缴份额及占比情况如下： 单位：万元 合伙人 本次减资前 本次 紧随本次减资后（预计） 名称 类型 认缴 占总认缴 认缴份额 认缴 占总认缴 份额/金额 比例 /金额变动 份额/金额 比例 南京复鑫 GP 800 1.00% -168.985582 631.014418 1.74% 宁波复瀛注 52,000 65.24% -26,652.320401 25,347.679599 69.77% 南京产发 15,940 20.00% -9,603.080100 6,336.919900 17.44% 南京扬子江基金 LP 7,970 10.00% -4,756.913854 3,213.086146 8.84% 苏州国发 3,000 3.76% -2,196.728463 803.271537 2.21% 太仓基金 合计 / 79,710 100.00% -43,378.028400 36,331.971600 100.00% 注：系本公司之控股子公司 本次减资完成后，该基金仍为本集团合并报表范围内子公司。 由于本次减资涉及的标的基金份额尚未获实缴，因此，南京基金无需就本次减 资向各减资方支付对价。 由于本次减资方之一的南京复鑫（为本公司之联营公司）纳入本公司控股股东 复星高科技之合并报表子公司范围，根据上证所《上市规则》，南京复鑫构成本公 司的关联方、本次减资构成本公司的关联交易。 本次减资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第 四十二次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女 士、王可心先生、陈启宇先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。 至本次关联交易止，过去 12 个月内，除已经股东会批准及根据相关规则单独或 累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与同一关联方之间发生的关联交易未 达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同 关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公 司股东净资产绝对值的 5%，本次减资无需提请本公司股东会批准。 本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、标的基金基本情况 1、基本情况 2020 年 12 月 28 日，包括本公司控股子公司宁波复瀛在内的投资方共同签订《合 伙协议》，以设立南京基金并认缴 101,010 万元出资份额，该基金拟主要投资于大 健康领域成长期和成熟期企业。2021 年 2 月 22 日，南京基金于中基协完成私募投 资基金备案。2023 年 3 月 30 日，南京基金部分合伙人对其进行减资；该次减资完 成后，南京基金获认缴总额由 101,010 万元减少至 79,710 万元。有关该基金募集及 过往投资人变动之详情，请见本公司 2020 年 12 月 29 日、2021 年 2 月 23 日、2023 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 12 日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。 2、最近一年又一期财务数据 单位：万元 科目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日 （经审计） （未经审计） 资产总额 24,416 24,231 负债总额 4 426 归属于合伙人的净资产 24,412 23,805 资产负债率 0.02% 1.76% 科目 2025 年 2026 年 1-6 月 （经审计） （未经审计） 营业收入 0 0 净利润 -2,239 -607 三、本次减资的定价情况 本次减资总额共计 43,378.0284 万元，系按各合伙人已认缴但未实缴金额确定，其中：南京复鑫、宁波复瀛、南京产发、南京扬子江基金、苏州国发太仓基金分别减少认缴出资 168.985582 万元、26,652.320401 万元、9,603.080100 万元、4,756.913854 万元、2,196.728463 万元。 四、本集团以外的其他减资方的基本情况 1、南京复鑫（标的基金之 GP 暨关联方） 法人/组织全称 南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91320191MA22TLGF2X 执行事务合伙人 上海复健 成立日期 2020/10/26 认缴出资额 1,000 万元 注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区 上海复健、本公司、复星高科技、宁波梅山保税港区星辉 主要股东 安盈投资管理合伙企业（有限合伙）分别认缴其 1.00%、