苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司名称：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：建研院 股票代码：603183.SH 收购人：江苏瀚启投资有限公司 住所/通讯地址：无锡市新吴区菱湖大道 228 号天安智慧城 2-604-1 收购方财务顾问 签署日期：2026 年 10 月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次要约收购的收购主体为瀚启投资。截至本报告书摘要签署日，瀚启投资未持有上市公司股份。本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司 9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 2、本次要约收购为向建研院全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量 为 49,218,171 股，占上市公司总股本的 9.90%，要约收购的价格为 5.03 元/股。 3、本次要约收购完成后，瀚启投资最多合计持有建研院 49,218,171 股股份，占建研院已发行股份总数的 9.90%。 4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止建研院的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 10%，建研院将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 5、本次要约收购所需资金总额预计不超过 247,567,401.00 元，收购人已将5,000 万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 6、若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 7、本次要约收购系收购人取得上市公司控制权的整体安排之一，后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系及出具不谋求控制权承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，存在不确定性。本次要约收购本身 不构成控制权变更，亦不构成对后续控制权变更安排最终实施的保证。敬请广大投资者注意投资风险。 综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况 被收购公司名称 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称 建研院 股票代码 603183.SH 截至本报告书摘要签署之日，建研院股本结构如下： 股份种类 股份数量（股） 占比（%） 有限售条件流通股 - - 无限售条件流通股 497,153,251 100.00 合计 497,153,251 100.00 二、收购人的名称、住所、通讯地址 收购人名称 江苏瀚启投资有限公司 住所 无锡市新吴区菱湖大道 228 号天安智慧城 2-604-1 通讯地址 无锡市新吴区菱湖大道 228 号天安智慧城 2-604-1 三、收购人关于本次要约收购的决定 2026 年 9 月 21 日，瀚启投资股东瀚举投资作出书面股东决定，同意本次要 约收购相关事项，本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。 四、要约收购的目的 本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司 9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的说明 截至本报告书摘要签署日，收购人计划在本次要约收购完成后 12 个月内继续增持上市公司股份，以实现并巩固对上市公司的控制权。具体安排如下： 若本次要约收购完成后，收购人最终实际收购的股份未达到预定收购比例9.90%（即 49,218,171 股），收购人将在要约收购完成后的 12 个月内，通过集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式进一步增持上市公司股份，直至合计持有上市公司股份达到 9.90%。 在取得上市公司 9.90%股份后，收购人拟与上市公司主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步增持上市公司不低于 5%股份，并同步推动原实际控制人解除一致行动关系、出具不谋求控制权承诺，以及改组上市公司董事会等系列安排，从而实现上市公司的控制权变更。 上述增持计划的实施将严格遵守相关法律法规及上交所的规定，收购人将依照《收购管理办法》等规定履行必要的审批程序及信息披露义务。 除上述计划外，截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内处置上市公司股份的计划。若后续根据实际情况需要调整增持或处置安排，收购人将依法合规履行相关信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为建研院全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下： 股份种类 要约价格（元/股） 要约收购股份数量 占已发行股份的比 （股） 例 无限售条件流通股 5.03 49,218,171 9.90% 要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 49,218,171 股（占建研院股份总数的 9.90%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 49,218,171 股（占建研院股份总数的 9.90%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（49,218,171 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 七、要约价格及其计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为 5.03 元/股。 （二）计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。 2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值为 4.83 元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.03 元/