证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2026-024 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于公司控制权拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 控股股东或实际控制人变更的主要内容 是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称 控股股东 ？是□否 吴小翔、黄春生、王 江苏瀚启投资有限 惠明 公司 实际控制人 ？是□否 吴小翔、黄春生、王 孙涛 惠明 ？协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发 □破产重整引入重整投资人 □表决权委托 变更方式（可多选） □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让 ？一致行动协议签署/解除/变更 ？要约收购 □间接收购 □表决权放弃 □继承 提醒投资者重点关注的风险事项 1、本次要约收购价格为 5.03 元/股，要约收购的正式实施尚需公告要约收购报告书并进入要约实施期，实际收购股份数量可能低于预定收购比例，要约收购结果存在不确定性。同时，若本次要约收购完成后收购人实际持有的股份比例未达到 9.90%，后续二级市场增持受市场价格波动、流动性状况等因素影响，也存在无法在预定时间内完成的风险。 2、本次控制权拟发生变更系分阶段实施的整体安排，全部实施完成后，上市公司控股股东拟变更为江苏瀚启投资有限公司（以下简称“瀚启投资”、“收购人”），实际控制人拟变更为孙涛。其中，本次要约收购本身不构成控制权变更；后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 3、本次控制权变更涉及要约收购、协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等一系列整体安排，控制权变更历时较长。具体安排如下： （1）部分要约收购：2026 年 10 月 9 日，瀚启投资编制并披露《苏州市建 筑科学研究院集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟向建研院全体股东发出部分要约，收购不超过 49,218,171 股股份（占上市公司总股本的 9.90%），要约收购价格 5.03 元/股。本次要约为主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止建研院上市地位为目的。 （2）二级市场增持：若要约收购完成后，收购人实际收购股份数量未达49,218,171 股，瀚启投资拟在要约收购完成后的 12 个月内，通过集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式继续增持，直至合计持有建研院股份达到 9.90%。 （3）协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等系列安排：在合计持有 9.90%股份后，瀚启投资拟与建研院主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步受让不低于 5.00%股份；同步推动吴小翔、黄春生、王惠明解除一致行动关系并出具不谋求上市公司控制权的承诺；在上述股份安排及一致行动协议解除基础上，推动董事会改组，以取得建研院控制权，孙涛成为建研院实际控制人。 本次要约收购本身不构成控制权变更；后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，全部完成后方可认定控制权变更。相关安排整体历时较长，最终能否成功实施及实施完成时间均存在不确定性。 4、要约收购尚需履行的程序：本次要约收购尚需公告要约收购报告书全文，并按《上市公司收购管理办法》的规定进入要约期实施。要约收购期限届满后，根据股东预受要约的结果，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份清算过户手续。要约收购能否按预定比例完成、实际收购股份数量及完成时间存在不确定性。 5、协议转让尚需履行的程序：后续协议转让尚需与主要股东签署正式股份转让协议，通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理协议转让过户手续。协议转让能否签署正式协议、通过合规审核及完成过户存在不确定性。 6、董事会改组尚需履行的程序：董事会改组需由瀚启投资按规定提名董事候选人，经建研院董事会、股东会审议通过后实施。若原一致行动解除、协议转让过户或董事提名审议任一环节未完成，董事会改组及控制权变更可能存在无法完成或完成时间延后的风险。 7、瀚启投资针对本次控制权变更涉及的股份锁定、质押、资金安排以及本次控制权变更后上市公司业务调整、资产重组等方面出具了相关承诺，具体内容详见本公告“四、其他说明事项”。 8、本次控制权拟发生变更事项不会对建研院正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害建研院及中小股东利益的情形。针对控制权变更有关后续事宜，公司将根据进展情况，严格按照法律法规履行信息披露义务。 一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况 （一）本次控制权变动的背景及目的 本次控制权拟发生变更系基于收购人对建研院价值的认可，拟通过分阶段实施的要约收购、协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等系列安排取得上市公司控制权。 本次控制权变动完成后，瀚启投资及其实际控制人将结合自身资源与行业经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。 （二）本次控制权拟发生变更的具体方案 1、要约收购 瀚启投资拟向建研院全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为49,218,171 股，占上市公司总股本的 9.90%。 本次要约收购前，瀚启投资未持有上市公司股份；本次要约收购完成后，瀚启投资最多合计持有建研院 49,218,171 股股份，占建研院已发行股份总数的9.90%。本次要约收购系主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止建研 院的上市地位为目的。 （1）要约价格及其计算基础 1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。 2）本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值为 4.83 元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.03 元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 （2）要约收购期限 本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。 2、增持计划 若本次要约收购完成后，瀚启投资最终实际收购的股份数量未达到预定收购比例 9.90%，瀚启投资将在要约收购完成后的 12 个月内，通过集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式进一步增持上市公司股份，直至合计持有上市公司股份达到 9.90%。 3、协议转让及控制权变更相关的系列安排 在合计持有上市公司 9.90%股份后，瀚启投资拟与上市公司主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步受让不低于 5.00%的股份。具体转让方、转让股份数量、转让价格及支付安排以各方届时签署的正式股份转让协议为准。 在前述协议转让完成的同时，瀚启投资拟推动吴小翔、黄春生、王惠明解除三方之间的一致行动关系，并出具不谋求上市公司控制权的承诺。在前述股份安排及一致行动关系解除的基础上，瀚启投资将依据《公司法》、上市公司章程及股东会议事规则，提名占董事会半数以上席位的董事候选人，经董事会、股东会审议后改组董事会，从而取得建研院控制权，孙涛成为建研院实际控制人。 二、收购人基本情况 收购人名称 江苏瀚启投资有限公司 注册地址 无锡市新吴区菱湖大道 228 号天安智慧城 2-604-1 法定代表人 孙涛 主要办公地点 无锡市新吴区菱湖大道 228 号天安智慧城 2-604-1 注册资本 25,000 万人民币 统一社会信用代码 91320214MAKMQ70201 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 许可项目:基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业 务(依法须经批准的项目,经相关部门批准