股票简称：国机重装 股票代码：601399 国机重型装备集团股份有限公司 （四川省德阳市珠江东路 99 号） 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 发行方案的论证分析报告 二〇二六年十月 国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）是上海证券交易所主板上市的公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了《2026 年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《国机重型装备集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家产业政策支持重型机械行业稳步发展 重型机械行业作为国家基础工业门类之一，主要为冶金加工、电力能源、工程建设、石油化工、矿山开采、交通运输等领域提供大型成套技术装备和服务，代表着国家机械工业的极限制造水平，在国民经济建设中发挥着战略性、基础性重要作用。近年来，重型机械行业高擎高质量发展大旗，全力攻高端、锻长板、夯基础、补短板，参与了一个又一个国之重器的制造，屡创业内最高纪录，为全国工业发展提供了硬核支撑。 为应对新一轮科技革命和产业变革，国家提出《中国制造 2025》规划，立足转变经济发展方式实际需要，围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展、人才为本等关键环节，提出了加快制造业转型升级、提质增效的重大战略任务和重大政策举措，力争到 2025 年使我国从制造大国迈入制造强国行列。 得益于供给侧结构性改革的持续深化、“一带一路”战略布局加速落地等因素，重型机械行业产能结构和市场结构预计将不断得到优化；此外，重型机械行业有望受益于先进设备更新行动，包括加快落后低效设备替换，更新升级高端先进设备，更新实验测试设备三个模块，积极推进新一代信息技术赋能重型机械工业。 2、满足公司业务发展的资金需求 公司聚焦服务国家战略需求，主动融入新发展格局，加快培育发展新质生产力，积极推进技术研发、产业升级和产品结构调整，在冶金锻压领域、能源领域、战略新兴产业等方面涌现多项科技创新成果，促成了一批重点、重大项目成功落地。随着经营规模的扩大以及产业升级的推进，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步增加。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，进一步提升公司的竞争优势和抗风险能力。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、增强公司资本实力，改善资本结构，增强抗风险能力 本次向特定对象发行股票将有效优化公司资本结构，压降资产负债率，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供资金保障。资金实力的增强将为公司未来经营带来有力的支持，有利于公司进一步提升盈利能力，增强核心竞争力，创造经济效益，有利于为公司股东提供良好的回报。 2、满足国有资本经营预算资金管理的相关规定 根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）的规定，集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。 根据《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23 号）的规定，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。 根据《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发〔2024〕 2 号）的规定，资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。 根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规〔2024〕71 号）规定，资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。 根据上述相关文件规定，国有资本经营预算资金最终需要以注资方式使用并形成国家股权。因此国机重装拟将获得的由国机集团拨付的国有资本经营预算资金转增为股本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国有资本经营预算资金的相关规定。 3、彰显控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现 公司控股股东国机集团全额认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了控股股东对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票种类及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足国有资本经营预算资金管理的相关规定 根据财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企〔2009〕121 号）、财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23 号）、国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规〔2024〕71 号）、国务院发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发〔2024〕2 号）等相关文件规定，国有资本经营预算 因此，公司通过本次发行将国有资本经营预算资金转增股本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国有资本经营预算资金管理的相关规定。 2、减少财务费用，提升财务稳健性水平 公司所处的重型装备行业为资本和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大，公司有息负债水平有所增长。公司负债中流动负债占比较高，短期借款等流动负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从而增加公司的流动性风险。 通过本次发行补充流动资金，将有效缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。 3、进一步降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，流动比率提升，资产负债率降低，资本结构得到进一步优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。 4、满足公司业务增长及产业升级的资金需求 随着经营规模的扩大以及产业升级的不断推进，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步增加。本次向特定对象发行 A 股股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，加快推进公司实现高质量发展，打造世界一流重装企业。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行股票的发行对象为国机集团，其以现金认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行股票的发行对象为国机集团，发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次发行定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及