股票代码：601399 股票简称：国机重装 国机重型装备集团股份有限公司 （四川省德阳市珠江东路 99 号） 2026 年度向特定对象 发行 A 股股票预案 二〇二六年十月 国机重型装备集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。 国机重型装备集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。 2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。 3、本次发行对象为国机集团，拟以现金认购本次发行的全部股票，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。 4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 5、本次发行的股票数量不超过 2,164,066,767 股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 国机重型装备集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案 6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、本次发行募集资金总额不超过 44,385.00 万元（含本数），全部用于补充流动资金。 8、本次发行完成后，国机集团仍为公司的控股股东、实际控制人，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次向特定对象发行适用《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约收购的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的相关规定，国机集团可免于发出要约。 10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《国机重型装备集团股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五章利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。 11、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。 12、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请详见本预案“第六章本次发行摊薄即期回报及填补措施”。 公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高 国机重型装备集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案 级管理人员以及发行完成后的控股股东就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 13、本次发行决议的有效期为 12 个月，自股东会审议通过之日起计算。 14、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 释义...... 7 第一章 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8 一、公司基本情况......8 二、本次发行的背景及目的...... 9 三、发行对象及其与公司的关系...... 11 四、本次向特定对象发行方案概要...... 11 五、本次发行是否构成关联交易...... 13 六、本次发行是否导致公司控制权和上市条件发生变化...... 13 七、关于免于发出要约的说明...... 14 八、本次发行的审批程序...... 14 第二章 发行对象基本情况...... 15 一、本次发行对象的基本情况...... 15 二、附条件生效的股份认购协议内容概要...... 17 第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 21 一、募集资金使用计划...... 21 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 21 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 22 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的影响...... 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况...... 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 26 六、本次发行相关的风险说明...... 26 第五章 利润分配政策及执行情况...... 32 一、公司利润分配政策...... 32 二、公司最近三年现金股利分配情况...... 36 三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划......36 第六章 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 41 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 44 三、本次发行的必要性和合理性...... 44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况...... 45 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 45 六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺...... 47 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义： 公司、发行人、国机重装 指 国机重型装备集团股份有