证券代码：603580 证券简称：艾艾精工 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会 关于 上海誉升同风金属材料科技有限公司 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 上市公司住所：上海市杨浦区翔殷路 580 号 上市地点：上海证券交易所 股票简称：艾艾精工 股票代码：603580 董事会报告书签署日期：二〇二六年十月 有关各方及联系方式 上市公司名称：艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 上市公司住所：上海市杨浦区翔殷路 580 号 联系人：涂国圣 联系电话：021-65305237 收购人名称：上海誉升同风金属材料科技有限公司 收购人住所：上海市闵行区合川路虹创园 7 号楼 独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司 独立财务顾问住所：深圳市福田区福田街道金田路 3088 号中洲大厦 22F 联系人：申琳、于鑫诺 联系电话：0755-25785087 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。 三、公司关联董事涂国圣已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。 目录 有关各方及联系方式......1 董事会声明......2 目录......3 释义......4 第一节 序言......6 第二节 本公司基本情况......7 第三节 利益冲突......11 第四节 董事会建议或声明......13 第五节 重大合同和交易事项......31 第六节 其他重大事项......32 第七节 备查文件......35 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 被收购人、上市公 司、公司、艾艾精 指 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 工、本公司 收购人、上海誉升 指 上海誉升同风金属材料科技有限公司 广西誉升 指 广西誉升锗业高新技术有限公司，收购人上海誉升的控股 股东 本次协议转让、本次 上海誉升同风金属材料科技有限公司协议受让蔡瑞美女士 股份转让 指 所持有的上市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股本总 数的 29.99%） 本次要约收购、本次 上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约 收购 指 收购，通过部分要约方式收购上市公司 13,080,388 股股份 （占上市公司股本总数的 10.01%） 本次交易 指 本次股份转让与本次要约收购的合称，两者共同构成上海 誉升取得上市公司控制权的完整方案 蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公司于 2026 《股份转让协议》 指 年 7 月 13 日签署的《蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技 有限公司之股份转让协议》 《股份转让协议之补 蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公司于 2026 充协议》 指 年 8 月 14 日签署的《蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技 有限公司之股份转让协议之补充协议》 涂木林先生、蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有 《预受要约协议》 指 限公司于 2026 年 7 月 13 日签署的《涂木林、蔡瑞美与上 海誉升同风金属材料科技有限公司之预先接受要约收购的 协议》 涂木林先生、蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有 《预受要约协议之补 指 限公司于 2026 年 8 月 14 日签署的《涂木林、蔡瑞美与上 充协议》 海誉升同风金属材料科技有限公司之预先接受要约收购的 协议之补充协议》 要约收购报告书 指 《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购 报告书》 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会关于 本报告书 指 上海誉升同风金属材料科技有限公司要约收购事宜致全体 股东的报告书 天风证券股份有限公司关于上海誉升同风金属材料科技有 独立财务顾问报告 指 限公司要约收购艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限 公司之独立财务顾问报告 被收购人、上市公 司、公司、艾艾精 指 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 工、本公司 报告书摘要、要约收 指 《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购 购报告书摘要 报告书摘要》 要约收购报告书摘要 公告日、要约收购提 指 要约收购报告书摘要公告日，即 2026 年 7 月 14 日 示性公告日 要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 司、中国结算 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 独立财务顾问、天风 指 天风证券股份有限公司 证券 国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司 注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。除另有说明外，财务数据均为合并口径。 第一节 序言 2026 年 7 月 14 日，公司披露了《艾艾精工关于收到要约收购报告书摘要 的提示性公告》《艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司要约收购报告书摘要》。 2026 年 8 月 15 日，公司披露了《艾艾精工关于控股股东签署<股份转让协 议之补充协议><预受要约协议之补充协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》。 2026 年 10 月 19 日，公司披露了《艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限 公司要约收购报告书》《艾艾精工关于收到要约收购报告书的提示性公告》《国泰海通证券股份有限公司关于上海誉升要约收购艾艾精工要约收购报告书之财务顾问报告》以及《上海市方达律师事务所关于<艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。 天风证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人艾艾精工的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。 公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。 第二节 本公司基本情况 一、公司概况 （一）公司基本情况 中文名称 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 中文简称 艾艾精工 英文名称 AA Industrial Belting (Shanghai) Co.,Ltd 注册资本 13,067.32 万元 法定代表人 涂国圣 成立日期 1997-4-8 注册地址 上海市静安区万荣路 700 号 7 幢 A240 室 办公地址 上海市杨浦区翔殷路 580 号 邮编 200433 电话