天风证券股份有限公司 关于 上海誉升同风金属材料科技有限公司 要约收购 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年十月 独立财务顾问声明和承诺 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 2026 年 7 月 13 日，艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称 “艾艾精工”“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人之一蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公司（以下简称“上海誉升”或“收购人”）签署《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美所持有的公司 39,188,900 股无限售条件流通股份，占公司总股本的 29.99%，转让价格为 27.62元/股，股份转让总价款为人民币 1,082,397,418.00 元。同日，上海誉升与涂木林、蔡瑞美签署《预受要约协议》，约定在上述协议转让完成后，上海誉升拟向除自身以外的全体股东发出部分要约收购，预定收购 13,080,388股，占公司总股本的 10.01%。 因艾艾精工实施 2025 年度利润分配，交易各方根据要约收购报告书摘要约定对 除权除息事项的调整，于 2026 年 8 月 14 日签署《股份转让协议之补充协议》，将 协议转让及拟实施的要约收购价格由 27.62 元/股调整为 27.54 元/股，即上海誉升按照 27.54 元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39,188,900 股股份，标的股份的转让价款合计为 1,079,262,306.00元。 截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记，并取得过户登记确认文件，收购人已持有艾艾精工 39,188,900股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。 2026 年 10 月 19 日，上市公司发布公告，宣布收到上海誉升出具的《艾艾精密 工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》（后文简称“《要约收购报告书》”）。 本次要约收购为上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 13,080,388 股（占本报告签署日上市公司总股本的 10.01%），要约收购价格为 27.54元/股。根据涂木林、蔡瑞美与上海誉升 签署的《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司 44,100,000 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）、蔡瑞美承诺以其所持上市公司4,176,100 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止艾艾精工的上市地位为目的。 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受艾艾精工董事会委托，担任本次要约收购的被收购方独立财务顾问，依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》以及适用的信息披露规则，对收购人的主体资格和履约能力、本次要约收购条件、收购对上市公司的影响以及要约价格与上市公司股票交易情况进行分析，并就该事项向上市公司全体股东提供独立专业意见，并出具独立财务顾问报告书。 本报告书所依据的有关资料由艾艾精工等相关机构及人员提供，上市公司、收购人及相关方对其向本独立财务顾问提供的书面材料、文件和说明的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。除艾艾精工等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的公开资料包括上市公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度报告及 2026 年半年度报告、《要约收购报告书》、《详式权益变动报告书》，交易各方已披露的股份转让及预受要约相关协议和进展公告等资本市场公开数据。 本独立财务顾问按照证券行业执业规范和勤勉尽责要求，对与本次要约收购相关的重要事项进行了审慎核查并作出独立专业判断。本报告书不构成对任何投资者的投资建议或者收益保证，投资者应结合自身情况独立作出投资决策，并自行承担由此产生的投资风险，本独立财务顾问对此不承担任何责任。 截至本独立财务顾问报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读收 购人的《要约收购报告书》、上市公司董事会关于本次要约收购的报告书以及上市公司依法披露的其他相关公告，特别关注要约价格与二级市场价格差异、部分要约的比例分配机制、股票价格波动、收购资金安排以及控制权变更相关风险。 目录 独立财务顾问声明和承诺......1 释义......6 第一节 收购人的基本情况......8 一、收购人的基本情况......8 二、收购人的股权控制关系......8 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务的情况......10 四、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例......13 五、收购人主要业务及最近三年简要财务状况......13 六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况......14 七、收购人及其主要人员最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况......14 八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上 股份的情况......15 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构情况......15 十、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明......15 十一、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形......15 第二节 本次要约收购概况......16 一、要约收购目的......16 二、收购人关于本次要约收购的决定......16 三、未来 12 个月股份增持或处置计划......16 四、本次要约收购的股份锁定情况......16 五、被收购公司名称及收购股份的情况......17 六、要约收购价格及计算基础......18 七、要约收购资金的有关情况......20 八、要约收购期限......20 九、要约收购的约定条件......20 十、股东预受要约的方式和程序......21 十一、股东撤回预受要约的方式和程序......23 十二、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等 事宜的证券公司名称......24 十三、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的......24 第三节 上市公司主要财务数据......25 一、主要财务数据......25 二、盈利能力分析......27 三、营运能力分析......28 四、偿债能力分析......29 第四节 本次要约收购价格分析......30 一、本次要约收购价格的合规性分析......30 二、上市公司股票价格分析......31 三、挂牌交易股票的流通性......32 第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见......34 一、本次要约收购的收购人的主体资格......34 二、本次要约收购的收购人履约能力评价......34 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务 资助的情况......36 四、本次要约收购对上市公司的影响......36 五、本次要约收购的后续计划......39 六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议......41 七、本次要约收购上市公司及独立财务顾问聘请第三方情况的核查......41 八、对本次要约收购的结论意见......42 第六节 本次要约收购的风险提示......43 一、股票交易价格出现波动的风险......43 二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险......43 三、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险......43 四、融资安排未能按计划落实的风险......43 五、业务整合的不确定性风险......44 六、经营业绩波动和非经常性损益风险......44第七节 独立财务顾问在最近六个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说 明......45 第八节 备查文件......46 签署页......48 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 被收购人、上市公 指 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 司、公司、艾艾精工 收购人、上海誉升 指