北京市天元律师事务所 关于锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 法律意见 京天股字（2026）第 416 号 致：锦州永杉锂业股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“发行人”、“永杉锂业”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 目 录 释 义 ......5 正 文 ......7 一、本次发行的批准和授权 ......7 二、发行人本次发行的主体资格 ......7 三、本次发行的实质条件 ......7 四、发行人的设立 ......11 五、发行人的独立性 ......11 六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人） ......12 七、发行人的股本及其演变 ......13 八、发行人的业务 ......13 九、关联交易及同业竞争 ......13 十、发行人的主要财产 ......15 十一、发行人的重大债权债务 ......17 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......18 十三、发行人章程的制定与修改 ......18 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......19 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......19 十六、发行人的税务 ......20 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......20 十八、发行人募集资金的运用 ......21 十九、发行人业务发展目标 ......21 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......21 二十一、律师认为需要说明的其他问题 ......22 二十二、发行人《募集说明书》法律风险评价 ......23 二十三、结论意见 ......24 声 明 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《适用意见 18 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 9、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其他材 的使用，不得用作任何其他目的。 释 义 本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下： 发行人/永杉锂业/公司 指 锦州永杉锂业股份有限公司，曾用名“锦州吉翔钼业股份有限 公司”、“锦州新华龙钼业股份有限公司”，股票代码：603399 华龙大有 指 锦州市华龙大有铁合金有限公司，发行人整体变更为股份有限 公司前的名称 永宏投资 指 本次发行的发行对象福建平潭永宏投资有限公司 永荣致胜 指 平潭永荣致胜投资有限公司 杉杉控股 指 杉杉控股有限公司，发行人原间接控股股东 宁波炬泰 指 宁波炬泰投资管理有限公司 上海钢石 指 上海钢石股权投资有限公司 辽宁新华龙 指 辽宁新华龙大有钼业有限公司 吉林新华龙 指 吉林新华龙钼业有限公司 湖南永杉 指 湖南永杉锂业有限公司 霍尔果斯吉翔剧坊 指 霍尔果斯吉翔剧坊影视传媒有限公司（曾用名霍尔果斯吉翔影 坊影视传媒有限公司），发行人报告期内全资子公司 永杉创锂 指 湖南永杉创锂科技有限公司，报告期内曾用名上海永杉创锂科 技有限公司，于 2026 年 5 月变更注册地并更名 吉翔天佑 指 北京吉翔天佑影业有限公司 永杉环球 指 永杉环球锂业有限公司 华闻康泽 指 南通华闻康泽投资中心（有限合伙） 保荐机构、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 27 日出具 《2025 年度审计报告》 指 的《锦州永杉锂业股份有限公司审计报告》（大华审字 [2026]0011007422 号） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 15 日出具 《2024 年度审计报告》 指 的《锦州永杉锂业股份有限公司审计报告》（大华审字 [2025]0011003921 号） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具 《2023 年度审计报告》 指 的《锦州永杉锂业股份有限公司审计报告》（大华审字 [2024]0011000906 号） 最近三年审计报告 指 《2025 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2023 年度审计报 告》的合称 《锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年年度报告》、《锦州永杉锂 最近三年年度报告 指 业股份有限公司 2024 年年度报告》及《锦州永杉锂业股份有限 公司 2023 年年度报告》的合称 《募集说明书》 指 《锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》 《募集资