深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化 董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主 要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会召开会议，需于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 提名委员会会议可采取现场会议、通讯方式、现场与通讯相结合等方式召开。 第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第十七条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。